Junta general de socis

La Llei de Societats de Capital (LSC) estableix que les juntes de socis han de celebrar-se, llevat que els estatuts estableixin una altra cosa, dins del terme municipal on la societat tingui el seu domicili social. Però què passa si la junta se celebra fora del municipi del domicili social i els estatuts no diuen res? És nul·la?

Doncs bé, encara que no és vàlida la celebració d'una junta fora del municipi del domicili social, no es tracta d'una regla automàtica, ja que els tribunals consideren que en alguns casos la junta pot ser considerada vàlida.

Per exemple, l'administrador únic i soci majoritari d'una SL va convocar una junta perquè se celebrés en una notaria fora del municipi del domicili social. A la junta va assistir només ell, i els acords van ser aprovats. El soci minoritari va demandar a la SL al·legant que la convocatòria i la junta eren nul·les, ja que s'incomplia el que s'estableix a la LSC. Doncs bé, el tribunal ha considerat que la convocatòria era vàlida, ja que:

• Encara que els estatuts no deien res sobre la possibilitat de celebrar les juntes fora del municipi del domicili social, hi va haver circumstàncies excepcionals que van motivar que l'administrador triés un altre lloc. A més, el domicili social estava a la residència del soci minoritari (el demandant), i la seva relació amb l'altre soci era força conflictiva. D'altra banda, a la localitat del domicili social no hi havia notaria.
• Així mateix, el tribunal va tenir en compte que el soci demandant no va manifestar la seva oposició quan va rebre la convocatòria ni tampoc va al·legar cap causa que li impedís assistir.
• Per això, el tribunal entén que no va existir cap abús per part de l'administrador, atès que el soci no es va veure privat ni de participar ni de votar en la junta.